Juego de tronos
Recientemente ha sido noticia en la prensa los cambios en la presidencia del consejo de administración de las empresas de dos importantes familias empresarias: los Gallardo (Almirall) y los Grifols.
En Almirall han decidido dejar de buscar un nuevo consejero delegado, y que ocupe el cargo el actual presidente del consejo de administración (Carlos Gallardo Piqué, 1972) miembro de la tercera generación de la familia empresaria. La decisión se ha tomado después de haber tenido cuatro consejeros delegados en los últimos cinco años. Han dicho que crearán un comité de gobernanza “para controlar y equilibrar la posición del presidente-ceo”, que estará formado por tres de los consejeros independientes.
En Grifols han nombrado nuevo presidente-ejecutivo a un consejero independiente desde 2006, en sustitución del anterior, primero ajeno a la familia, nombrado hace cinco meses. En este caso la reacción del mercado ha sido una caída del diez por ciento en la cotización. Como Almirall no está en los mercados cotizados tiene un capital más paciente –el familiar- y no podemos saber cuál ha sido la reacción de los accionistas a la decisión. Y es que manifestar los desacuerdos en las empresas familiares cotizadas puede ser más difícil que en las no cotizadas, por la presión de los vínculos y la dificultad de salida; pero ello no tiene por qué ser necesariamente malo.
Algunas personas piensan que el cargo de presidente del consejo de administración es un cargo más bien honorifico, pero es un elemento clave para el buen funcionamiento del consejo de administración, y por lo tanto del gobierno de la empresa familiar. El presidente del consejo de administración es quien debe moderar los debates para asegurar una participación efectiva de todos los consejeros, y que todos los temas han sido adecuadamente debatidos, y que los objetivos de cada tema se alcanzan. Entre las responsabilidades del presidente está la de decidir qué información debe remitirse y cuando, y la coordinación de las comisiones. Respecto a la información, conviene que sea adecuada en cantidad y calidad, y remitida con tiempo suficiente para su análisis.
Es una medida de buen gobierno que el presidente del consejo de administración y el consejero delegado sean diferentes personas, ya que éste debe rendir cuentas ante el consejo. Conviene evitar que la misma persona sea juez y parte. Pero en muchas empresas familiares, sobre todo en época del fundador, no se separa, con lo que fácilmente se tiene un consejo presidencialista; sobre todo si los consejeros no tienen el nivel suficiente. Hay familias empresarias en las que incluso es la misma persona que ostenta además la presidencia del consejo de familia. En estos casos el riesgo de confusión de roles puede ser máximo.
La presidencia del consejo de administración debe tener una orientación más estratégica, y por lo tanto a largo plazo, sin dejar de controlar los resultados y la caja. La perspectiva del consejero delegado ha de ser más operativa, y en consecuencia a corto plazo. Uno ha de conducir con las luces largas, el otra con las cortas.
El Código de Buen Gobierno de la Comisión del Mercado de Valores dice que “la acumulación de cargos puede proporcionar a la compañía un liderazgo claro en el ámbito interno y en el externo, así como reducir los costes de información y coordinación. Pero ello no debe hacernos olvidar la principal desventaja que presenta esta solución, a saber, la concentración de mucho poder en manos de una única persona. Se considera necesario que cuando sean ejercidos por la misma persona se establezcan medidas correctoras. Así, la normativa societaria establece una mayoría reforzada de dos tercios para el nombramiento del presidente en estos casos y recoge la obligación de nombrar un consejero coordinador de entre los consejeros independientes. Se recomienda que las funciones del consejero coordinador se extiendan a aspectos adicionales como las relaciones con los accionistas de la sociedad en materia de gobierno corporativo o la dirección del plan de sucesión del presidente”.
Todo esto puede sonar a chino a la mayoría de empresas familiares, que no tienen consejo de administración; y si lo tienen puede ser algo parecido a un florero que sólo cumple formalismos sin entrar en decisiones estratégicas. Con ello carecen de uno de los órganos que pueden ayudar a la profesionalización de la empresa en la siguiente generación, y por lo tanto a la continuidad de la empresa familiar.
